Bass – Leroy Vinnegar
Drums – Shelly Manne
Music By – Frederick Loewe
Piano – André Previn
Les interprétations de jazz moderne de chansons de My Fair Lady ont débuté lorsque le batteur Shelly Manne, le pianiste André Previn et le bassiste Leroy Vinnegar se sont réunis le 17 août 1956 dans les studios Contemporary de Los Angeles pour produire un album de versions jazz de divers airs de spectacle . (Les trois, ayant déjà enregistré ensemble sous le nom de "Shelly Manne and His Friends", avaient une certaine expérience du jeu en trio.)
Previn et Manne échangeaient des idées avec le producteur Lester Koenig , qui leur a suggéré de faire quelques airs de la comédie musicale actuelle de Broadway, My Fair Lady. Manne et Previn ont été tellement impressionnés par les chansons de Lerner et Loewe pour le spectacle qu'ils ont décidé d'en enregistrer davantage. Ils ont fini par remplir tout l’album avec des airs de My Fair Lady. Koenig apporta la partition complète et, ce soir-là, Manne et Previn, à eux deux, élaborèrent les arrangements et enregistrèrent l'album entier en une seule séance, Vinnegar fournissant la troisième "voix musicale très importante du trio".
Vive et attrayante, et clairement destinée au goût populaire, la musique fait également preuve d'une certaine audace, dans la veine de l'expérimentation qui était un facteur de nombreux jazz de la côte Ouest dans les années 1950.
La captation a été faite par Roy DuNann , reconnu plus tard comme l'un des grands ingénieurs du son.